见形势不妙，陈宫急忙命人呼唤吕布，吕布奋力杀出重围，回马疾问。陈宫疾声道：“速速退兵吧，曹军两面夹攻，咱们形势不利。何况他们人多，咱们人少，不能力战，必须智取。”吕布只好不情愿的撤了兵。
吕布清点人马，只剩一万多人。陈宫叹气道：“如今曹操有了粮，兵马会迅速增加，咱们必须采取措施，否则大势去矣。第一，是劫粮。现在曹操有粮，咱们必须劫他的粮，而且是从田里劫。第二，迅速将各地分散的兵马召回，以免被曹操各个击破。”吕布急忙传信各地，召集众人聚集山阳郡。
这时戏志才也算出了吕布动向，建议曹操挥军取定陶、巨野，斩断吕布臂膀。于是曹操亲率大军攻伐定陶，屠灭吕布军。接着攻打巨野，四面围城。城中守将是吕布的别驾薛兰和治中李封，两人坚守不战，等待吕布援军。陈宫瞧出戏志才的计谋，劝谏吕布道：“这是曹操围城打援的伎俩，咱们不必营救，领兵攻打定陶，他攻他的，咱们打咱们的。”吕布冷笑道：“区区曹操，有什么可怕的？他手下都是败将，没有一个顶用的。这样，张辽、高顺随军师攻打定陶，我亲自领兵去救巨野。”陈宫轻叹一声，只好同意。
吕布率军援助巨野，途中果然被典韦、夏侯渊和夏侯惇率军拦截，三人联手拦下吕布，众军四面合围。吕布心下暗惊，手下死伤惨重，急忙拨马跳出战圈。这时张辽、高顺挥军杀来，杀退了夏侯渊大军。吕布正要率军奔回，张辽疾声道：“将军，军师说了，如果你遭到埋伏，便让我们前来接应。如果成功杀退曹军，可就势掩杀，或许能解了巨野围困。”吕布叹气道：“罢了，曹军必定还有埋伏，我不能冒险。撤军！”张辽力劝道：“伏兵之后应该不会再有伏兵，军师说的对，就势掩杀才是上策啊！”吕布虎目一瞪，“你是主帅，还是我是主帅？立即撤军！”
见吕布撤军，曹操四面合围，全歼巨野守军，斩杀薛兰、李封，顺势进驻乘氏县，挡住吕布北进的要道。又召来戏志才和荀彧，急不可耐道：“我突然想到一样，咱们为什么要跟吕布殊死拼杀？不如留一支军队防备吕布，我亲自率领大军讨伐刘备，趁机拿下徐州。接着两面夹击吕布，吕布必败无疑啊！”
荀彧眉头紧皱，不解问：“主公为什么要攻伐徐州？刘备实力不弱，如果攻不下来，主公岂不是鸡飞蛋打，一场空吗？何况刘备是袁绍盟友，也算是咱们的盟友，哪有放着敌人不打，却攻打盟友的道理？”曹操大笑道：“就是因为刘备实力不弱，所以才要趁机扑灭他。何况徐州两次被我重创，本该是我的战利品，却被刘备捡了便宜，我咽不下这口气！至于盟不盟友的，他是袁绍的盟友，与我无关。即便是我的盟友，抢我的战利品，我也照揍不误！而且吕布已经是惊弓之鸟，不足为虑。”
荀彧突然大笑道：“当年太祖高皇帝据守关中，世祖光武帝占据河内，都是先巩固根基，然后再进取天下。只有这样，才能进可以取胜，退可以自保，最终历经艰辛创立大业。主公的根基呢？不在徐州，恰在兖州。你平定青州黄巾祸乱，保全兖州百姓，人人对你心悦诚服，倾心拥戴。现在兖州虽然残破，但足以自保。眼下已经斩杀薛兰等人，拿下大半个兖州，只要积蓄粮草，就可以一举打垮吕布。如果这个时候放弃兖州，岂不是等于功败垂成？”
曹操低头不语，面露愧色。荀彧接着道：“主公再细想，刘备是什么人？人中龙凤！当初讨伐黄巾军，崭露头角。后来讨伐董卓，又是一鸣惊人。守着小小的平原，居然抗衡了袁绍两年多。这等人物哪里是三言两语就能拿下的？如今各地麦子已经收割，刘备粮草充足，徐州兵强马壮。如果主公去攻，刘备一定会坚壁清野，到时候主公粮草怎么办？一旦耗下去，吕布必会趁机入侵，到时候咱们的十万人马断了粮草，不出十天就会自乱阵脚，甚至相互残杀。主公不仅攻不下徐州，还有丢了兖州，甚至会丢了性命！”
曹操虎躯一震，急忙叹气道：“是我太心急了。刘备这厮，命真好啊！立刻催动大军，攻伐吕布！”曹操命夏侯渊率军数万进攻东乡，命曹仁率军数万逼向成武，自己亲率数万大军逼向东缗。
吕布见曹军势大，只好带着妻子魏傲梅和小妾貂蝉放弃兖州，退往徐州方向。魏傲梅和貂蝉原本被困在长安，后来被侍郎庞舒救下，私藏在府中，又悄悄送出长安。不过庞舒也被李傕以私通叛贼吕布的名义斩杀。
吕布询问陈宫该到何地落脚，陈宫趁机献计道：“主公，眼下西面是豫州，南面是徐州。豫州刺史与袁术有交情，投奔豫州和投奔扬州是一个道理。袁术与曹操有仇，咱们又重创了曹操，他必会收留主公。何况南面刘备是袁绍盟友，绝不会收留咱们。如果主公投奔袁术，他必会重用你！”吕布冷笑问为何，陈宫笑道：“主公帮他杀了仇人董贼，又帮他报了匡亭的一箭之仇，于情于理他都不会慢待主公！”吕布冷晒一声，没有搭话。
旁边张辽苦笑道：“军师，你有所不知啊！当初我们出了洛阳，先投奔了袁术，不料袁术为人虚伪，找个机会将我们赶了出来。后来又投奔了袁绍，没想到袁绍更坏，险些暗杀了将军。将军受了奇耻大辱，恨死了袁家兄弟，他是绝不会投靠袁术的。”
陈宫恍然大悟，叹气道：“既然如此，那咱们就投靠刘备。刘备为人仁义，我可以前往劝说，他必会同意。”
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