不久青州传来消息，袁绍击溃田楷，占据青州。刘备斥责袁绍，命袁绍让出青州。袁绍不许，上书申辩。刘备大怒，命幽州牧刘虞、并州刺史公孙瓒、兖州刺史张邈、徐州刺史陶谦率军助战。自己亲自领兵八万，沿河内直逼邺城。
袁绍大惊，派颜良、文丑领兵五万进驻朝歌，准备抵抗朝廷大军。沮授急劝不可让颜良二人单独掌兵，应该派谋士辅佐，袁绍不听。听闻刘虞派兵攻中山国、河间国，公孙瓒派兵攻常山国，张邈派兵攻清河国，陶谦派兵攻青州，袁绍大惧，急忙询问对策。监军沮授急声道：“应该迅速全力派兵北攻刘虞，占据幽州，这样进可攻退可守！”别驾田丰也附和道：“以少量兵马牵制刘备，主公亲率主力北上直捣幽州，否则四面合围，咱们大势去矣！”
袁绍迟疑不决，于是任命大将崔巨业率军三万北攻幽州，派大将蒋奇率军五千迎战公孙瓒，派张郃率军五千抵挡张邈军，派高览率军五千抵挡陶谦军。袁绍与曹操等人率军五千直奔荡阴，为颜良后盾，命大将淳于琼押运军粮。
刘备率军与颜良在朝歌对峙，两军几番鏖战，难分胜负。刘备询问如何破敌，陈登献计道：“颜良、文丑勇而无智，一战可擒。派赵将军挑战，佯装败退，必然可以击溃他们。”刘晔笑道：“不如派兵偷袭黎阳，既可以威胁敌人侧翼，又能够与张邈军会合，大局上压制袁绍，袁绍必然退军。”
刘备击掌道：“两位的意见一个是着眼战局，一个着眼战场，都有道理。这样吧，命太史慈领军奇袭黎阳，派赵云领兵挑战颜良。”刘备分兵偷袭黎阳，黎阳袁军据守城池，两军鏖战数日，太史慈始终拿不下黎阳。太史慈大怒，命人取来弓箭，拉起神雕弓接连射倒敌军大旗，三军气势大振。太史慈身先士卒，率先攻上城池，夺下黎阳。
颜良得知黎阳被夺，急忙命文丑率军去救。这时赵云率军挑战，颜良大怒，率军出击。两军鏖战，赵云且战且退，引颜良来追。颜良刚开始犹疑，连败赵云三阵，逐渐傲气冲天，挥军追杀。不料半途遭到张飞、赵云、张辽三部截杀，死伤惨重。赵云率领亲卫冲杀，大破颜良军阵，直奔颜良冲去。颜良抬眼见赵云在万军中杀出一条血路，急忙亲自迎战。赵云施展梅花枪法，攻得颜良节节败退。数百回合挑伤颜良十余处，颜良大骇，拨马回奔。赵云马快如电，急追赶上，一枪刺死颜良。刘备率军冲杀，大败颜良军。
文丑进军黎阳，被后将军黄忠率军截杀。黄忠一马当先，直奔文丑军中冲去。文丑大怒，也率军冲杀，两军鏖战半日，血染清河。黄忠直奔文丑冲杀，两人鏖战半日，文丑力怯，急忙拨马败退。黄忠马快如雷，一刀劈死文丑。
袁绍收拾残军，只有三万大军，急忙退守清水河。刘备占据荡阴，剑指清水河。袁绍上书请罪，希望继续担任冀州牧。刘备不许，改任袁绍为渤海太守。袁绍大怒，据守清水。这时公孙瓒击溃蒋奇，占据了常山。张邈军击败张郃，占据清河国，逼近广宗。陶谦军战败高览，收复青州。刘虞战败一阵后，乌桓单于丘力居率骑兵七千前来助战，鲜卑、匈奴纷纷派兵助战，大败崔巨业。刘虞军趁机追杀，占领中山郡。
袁绍见败局已定，一边据守邺城，一边再度上书请罪，请求担任冀州刺史。刘备不许，仍旧任命袁绍为渤海太守。袁绍怒不可遏，誓死不降。曹操见败局已定，忙请求联络泰山贼，领着典韦等人直奔徐州而去。
夏四月，刘备兵围邺城，袁绍据城不出。刘备询问对策，陈登笑道：“我有三策，不知道大将军准备选哪一策。上策是引漳水灌城，不战而屈人之兵。中策是切断邺城粮道，困死袁绍。下策是一边建造土山，一边挖掘地道，强攻邺城。”刘备又问刘晔，刘晔双手交叉，娓娓道：“于是攻邺城，不如围而不攻，迅速平定冀州。只有一座孤城，袁绍难成大器。”
刘备忧愁道：“如果决水灌城，恐怕会造成瘟疫流行。如果切断粮道，邺城百姓也会遭殃。如果强攻，邺城城防坚固，袁绍又拥兵数万，只怕会死伤无数。罢了，还是决水灌城吧！另外，派太史慈和黄忠领兵攻略魏郡。”
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