不过，熊平郡不比南海郡没有防备，熊平郡聚集了梁国近十万人马，再加上熊平郡多是山地，且峡道纵深，他们前行道路上必须要过一道雄关，名为熊平关。
梁军在这熊平关聚集了三万人马不说，主要是关口地势之险要，易守难攻之极，尉迟敬德虽然提前做了大量准备，但想要拿下却并不容易。
事实上，这样的雄关，在走海路打南海郡之前，尉迟敬德已经收集了大量情报，甚至包括熊平关的详细地形和关口内的兵力布置、拥有多少守城手段等等，都打听得一清二楚。不过当时关内只有五千守军，如今却是三万守军。
但也正因为有这个熊平关的存在，在王君临的这边整体计划中，才将一千特战队高手加强给了尉迟敬德。
熊平关攻打艰难，主要是因为除了高高在上的主关城寨之外，在两边还修建了很多军寨、军堡，以及两边还有两个凸出的山梁。
稍有攻城经验之人便可看出破城的关键便在这两个凸出的山梁之上。而熊平关守将显然也认识到了这一点，在这两个山梁之上各驻有三千的精兵。
为了不影响攻打主关，尉迟敬德先集中兵力将两边的五个军寨和两个军堡拿下。这个时候大安帝国攻城器械的强悍便体现了出来，巨型抛石机、火药包、手雷弹、巨型巢车、巨型弩枪、工兵拆墙，等等，各种手段一一施展而出，五天时间，两边的军堡和军寨便全部落入老虎军团之手。
第六天的时候，老虎军团开始集中兵力攻打主关，但与此同时已经有一千名特种大队战士在张天冈的带领下翻山越岭，绕向熊平关后面。
第一日，老虎军团死伤五百，未登上熊平关城墙。
第二日，老虎军团用火药炸毁了半截城墙，但因为此处地形的特殊，依然未有坍塌，除非集中老虎军团此次带来的所有炸药配额才有可能一举炸坍塌关城墙。但后面要攻打的城寨还很多，尉迟敬德岂会舍得将火药全部用在此处。
第三日，深夜，一千特种大队战士从后面爬上两边的山梁。山梁之上顿时杀声震天。
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