曹操想退军，谋主郭嘉急劝：“主公万万不可，一鼓作气必然能够拿下成武，如果这时退军，必会遭到吕布掩杀！何况关羽大军虽然近在山阳，但我料他必不敢轻举妄动。”曹操又问荀攸，荀攸面色凝重道：“留给咱们的时间已经不多，如果刘备大军赶到，咱们腹背受敌，必败无疑。我有一计，可以一战定乾坤！”
曹操立刻下令撤军，迅速退往济水。吕布大喜，召集文武准备出城追杀。别驾陈宫急劝道：“不妥！曹操狡诈，如此迅速退军必有蹊跷！眼下刘备军还没有抵达，关羽大军也正在乘氏县，他为什么会退军？依我看，曹操必是打算引咱们出城，然后半道截杀！”大将张辽也附议，“别驾说得对，曹操必然有诈！”
吕布不屑笑道：“曹操败退，必然是害怕被咱们和刘备大军三面夹击，这个时候不退，还什么时候退？趁他们败退，我率军掩杀，必然大胜！”陈宫苦劝，吕布执意出击。陈宫无奈请求张辽殿后，暗中嘱咐道：“将军这一去，多半要败，你记住，如果曹操率军掩杀，你不必救援，直奔曹操麾旗杀去，必然能够迟滞曹操攻势！”
张辽领军三千前往，吕布果然中了埋伏，被夏侯渊、朱灵、路招三路夹击，大败而归。夏侯渊率军追杀，三路并进，杀得吕布军丢盔弃甲。张辽待曹操中军路过，突然杀出，吓得曹操急忙骑马回奔。典韦率军拼死护卫，这才保住曹操。夏侯渊、朱灵和路招听闻中军出事，急忙回救。待三军回救，张辽早已退去。
曹操大怒，挥军攻取成武。吕布大骇，急忙舍弃成武，退往山阳郡。途中遇到刘备大军，刘备见吕布只有几千兵马，疾问缘故。吕布无奈叹气，只好掩饰道：“都怪我，公台几番劝我，我都没有听，以至于大败，唉……”刘备望着陈宫，暗暗赞叹。刘备率军赶到成武，曹操早已率军退去，正驻扎济水北。刘备一边隔水对峙，一边派人联络关羽。
两军在济水对峙，接连数月始终分不出胜负。曹操见刘备攻势猛烈，急忙调集濮阳守军，聚集四万大军，沿水布防。曹操询问郭嘉、荀攸对策，郭嘉掐指一算道：“如今已经是夏季，河水暴涨，刘备大军攻势必然受挫，接下来几个月多半会休整。咱们应该迅速补充兵员，确保可以轮番驻防。如果再坚持几个月，刘备军粮补给线这么长，必然撤军！”
刘备也正为军粮发愁，急招军师中郎将诸葛亮和典军中郎将陈登二人。诸葛亮娓娓道：“主公，曹操估计有四万大军，咱们也有四万大军，势均力敌。这个时候是最关键的时刻，进一步海阔天空，退一步死无葬身！至于军粮，可以就地取粮，不必从徐州运。”陈登附议道：“是呀，眼下河水暴涨，虽然对我不利，但对曹军也未必是好消息。定陶就在济水旁，曹军说不定已经是落汤鸡了！”陈登眼珠一转，突然大笑，“我有一计，可以不费吹灰之力拿下定陶！”
曹操望着定陶城，暗暗发愁。自从河水暴涨，护城河已经满溢，逐渐侵蚀城墙。突然护卫来报，刘备大军正在对岸砍伐树木。荀攸皱眉道：“砍伐树木……必是打算做成木筏，刘备莫非是打算强渡济水？”曹操摆手道：“绝不可能，这河水湍急而宽阔，得多少木头才能堵塞河道？”郭嘉摇头道：“未必，未来几日晴空万里，河水必然落潮，到时候堵塞河道不是难事。”
曹操大惊，疾问如何应对。郭嘉指着北岸道：“不妨命人沿河筑起河坝，让他们无法渡河！”曹操大喜，立刻下令修建河坝。没过几日，上游果然飘来许多断木。只见河中密密麻麻都是巨大的树木，宛如木筏般。再仔细望去，树木与树木被捆在一起，树木两端钉上短戟，短戟与短戟勾连。“木筏”不仅堵塞了河道，而且挤得严严实实。曹操大笑道：“奉孝好谋略，公达有远见，有你们二人在，我无忧矣！”
刘备见对岸修起了河坝，暗暗皱眉，“元龙，咱们计策还没施行，曹操就有了防备，怎么办？”陈登无奈叹气，诸葛亮笑道：“炎炎夏季修建河堤，虽然能筑起一道坚固的防线，可军心这道最坚固的防线已经垮了。”陈登一拍大腿，喜上眉梢，“对啊，趁机强攻，轮番袭扰，曹军必然祸起萧墙，一触即溃！”
刘备站在对岸，挥旗下令进攻，从冤句到乘氏近百里间，三军先后进攻。曹军苦不堪言，艰难防守。连攻十余日，刘备大军终于杀上济水北岸。曹军拼死抵挡，不过很快节节败退，溃不成军。曹操接连接到各地败报，大惊失色。郭嘉急劝道：“刘备军必有高人，速速撤军吧！退保濮水，咱们还能掰回一局！”曹操急忙退守濮水，让出定陶等地。
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