该年秋季，刘备命辅国将军段煨、尚书陈宫率军守邺城，幽州刺史吕布、尚书蒋干守蓟城，虎牙将军淳于琼、尚书刘晔率军守汝南，徐州都督糜芳、尚书许攸率军守下邳，司隶校尉臧霸守关中，自己调集十万大军，兵分九路讨伐荆州。第一路平东将军关羽率军一万出城父，第二路平北将军张飞率军一万出萧县，第三路平西将军太史慈率军出陈县，第四路平寇将军张辽率军出外黄，第五路平虏将军高顺率军出单父，第六路平狄将军率军出邯郸，第七路平难将军高览率军出荡阴，第八路冠军将军张绣率军出荥阳。刘备亲自带着平南将军赵云、尚书令诸葛亮、尚书贾诩、监军陈登率骑兵出蒙县。
荆州牧刘表听闻刘备率军南下，惊得面无血色。旁边军师蔡瑁、章陵太守蒯越齐齐劝谏：“主公，如今刘备亲率精锐骑兵已经拿下叶县、堵阳、博望等地，正兵临南阳，还望主公速速拿主意！”刘表惊慌失措，一时乱了分寸。
刘表急忙召集众人商议对策，军师蔡瑁、别驾刘先、治中蒯越、长史庞季、从事王粲、大将张允等人纷纷主和，江夏太守黄祖、从事伊籍、大将文聘、大将王威、中郎将黄忠、霍峻、吴巨、赖恭等人纷纷主战，一时主战声浪盖过主和声音。
鉴于主战派声浪较大，刘表决心挥军五万抗衡刘备，命大将文聘、中郎将霍峻、吴巨、赖恭、吕介领军三万驻扎宛城，命江夏太守黄祖率军两万驻守江北夏口，命大将张允率军一万驻防樊城，江南四郡各自调出一半兵力尽快赶到襄阳。
不久江东参军鲁肃过江，表达孙权握手言和的意思，同时提出孙刘联合共拒朝廷大军的建议。刘表欣然同意，立刻派人护送鲁肃返回江东。孙权率军五万驻扎柴桑，命周瑜率三万水军驻扎寻阳。
刘备命陈登督张辽、高顺、张郃、高览四万大军沿平春进攻江夏安陆，亲率关羽、张飞、赵云、太史慈、张绣等六万大军三面包围宛城。刘备询问贾诩道：“文和，你对宛城十分熟悉，你说咱们该如何进攻，才能最快拿下宛城？”贾诩笑答：“宛城看似城墙坚固，易守难攻，其实不过是表象。当初朱隽一招声东击西就拿下了宛城，可见宛城是外强中干。我们临走之时曾在城东北留下暗桩，只要声东击西，再强攻东北，城墙弹指可破！”
刘备命张绣率军主攻，半日便攻破了宛城。宛城太守蒯良大惊失色，急忙调大将文聘与东门守将吴巨、北门守将吕介迅速调兵前往拦截。刘备拔剑强攻，关羽、张飞、太史慈齐齐杀入城中，三路齐攻，势如洪水。关羽率先冲杀，与文聘大军鏖战，身先士卒，二十回合败文聘。张飞率军从东路冲杀，与吴巨大军鏖战一处，一马当先，五回合挑死吴巨。太史慈率军从西路冲杀，与吕介大军鏖战一处，亲自搭弓射箭，一箭射死吕介。
三路大军纷纷奋力冲杀，大败蒯良援军，直奔太守府。蒯良大惊失色，不得不带着南门守将赖恭弃城败退。西门守将霍峻见蒯良弃城而走，只好率军五千投降刘备。刘备大喜，下令追杀。霍峻率军为先锋，直奔穰县而去，在涅阳再度大败文聘军，俘虏了赖恭，斩杀五千多，俘虏数千。文聘不得不率领五千残兵护着蒯良狂奔到穰县，一边下令死守，一边派人与新野曹操联络。
曹操召集众谋士商议对策，军师祭酒郭嘉叹气道：“没想到刘备这厮竟然行军这般迅速，看来南阳是守不住了，应该迅速请求撤往樊城。依据樊城死守，后有襄阳为后盾，大势尚有可为。”曹操一边退往樊城，一边派使者荀彧前往襄阳游说刘表。
刘表得知宛城战败，急忙下令文聘率军退守樊城，一并准了曹操退守樊城。刘备兵临穰县，询问如何攻城。贾诩急切道：“如果让敌军退守樊城，我军将很难攻破。樊城是襄阳的北门，位于汉水北岸，背靠襄阳，是兵家必争之地。主公，应该迅速追杀，拿下樊城，大局可定！”
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