法正兵分两路故布疑阵，曹休奉命追击疑兵，率领虎豹骑一路南下，终于在池河边追上了凌统军。
池河是淮河的分支，源自大金山东麓，流经东城，阴陵两县，最后注入女山湖。
汉军一打不过就跳河，有了上次的教训曹休没敢直接进攻，而是兵分两路，一路由自己亲自统领，站在远处与凌统对峙，看着汉军背河挖壕沟建阵地就是不进攻，另一路向西，在二十里外搭建浮桥率先渡河，池河两岸都有魏军，看你凌统怎么逃。
蛋疼的是，凌统得知曹休打算后竟停在原地不逃了，他们搭建浮桥的功夫，凌统也建好了阵地架好了火炮，强攻的话伤亡太大，曹休无奈只能耗着。
池河五里之外，魏军阵地。
曹休站在箭楼上，拿着望远镜将敌军阵地看了一遍又一遍，咬牙骂道：“特么的，凌统竟然当起了乌龟，不好办呐。”
副将同样郁闷的说道：“将军，得想办法速战速决啊，万一周瑜派兵接应，咱们可就竹篮打水一场空了。”
提起周瑜，曹休眼中闪过一丝愤恨，冷哼道：“那个丧家之犬有贼心也得有实力啊，潘璋的骑兵几乎全军覆没，他拿什么来接引？”
话虽如此，但淮南一战汉军损失太大，每个将士对周瑜来说都弥足珍贵，得知消息不可能看着凌统的五千大军被歼而不管。
曹休思忖许久说道：“今晚袭营，你去挑选三百最可靠的士兵等我命令，另外其他人也别闲着，挖一条直通汉军阵营的地道，速度。”
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