此时长安城的守备已经交给刘备，刘备命令段煨带领自己的残部退回长安城。
段煨的到来让整个长安城有了6万大军，可以说只要刘备Si守长安城，牛辅他们是不可能有机会攻破长安城。
翌日，牛辅他们指挥大军包围长安城，为了试探长安城的防御，他们猛攻长安城一日。
但在刘备的指挥下，牛辅他们连长安城墙头都没有登上，西凉军第1次攻城失败。
三日，李儒带领5万西凉军和牛辅他们汇合！
至此11万西凉军汇聚在一起，他们分三面猛攻长安城，但长安城的守军是他们的一半多，刘备等人也是经验丰富的老将，他们伤亡了5000人，验证了长安城坚固的防御不是他们可以攻破的！
四日，刘备派遣皇甫郦为使者来到西凉军大营，告诉牛辅等人，朝廷愿意为董卓平反，并择日葬其衣冠，恢复董卓的荣誉，甚至愿意审讯杨彪等人，牛辅等人愿意招抚的可以加官进爵。
“不见到杨彪本人的人头，我们是不会招抚的，都到这份上了，我们就用自己的手中的刀剑为国相报仇！”
皇甫郦被牛辅他们赶回长安城！
五日，张济从潼关急报，朱儁率军进攻潼关，北军人多势众，潼关危急，他坚持不住了。
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