而青柳城城主乃是青柳清长，在武田军攻来时，也没做抵抗就投降了。如今他不得不和今福友清一起在青柳城笼城备战。
但是总共不到五百人的守军又怎是五千余上杉军对手，不过两个时辰，青柳城也被攻破，今福友清和青柳清长等人立马撤往猿马场峠，与饭富虎昌汇合。
就在上杉军拿下青柳城，出浦盛清就带着岛津忠直的书信交给上杉政虎，政虎看完书信后，就把青柳城烧毁，随后进攻荒砥城，狐落城，室贺城等地。
这些地方其实已经被武田晴信放弃，因此上杉政虎以秋风扫落叶般攻占这一片城砦，逼近坂木城。
坂木城内是武田信繁和信廉率领的武田军，他们已经做好了在此地抵挡上杉政虎的准备。
武田晴信立刻派出人通知两个弟弟，让他们在坂木城拖住上杉政虎，他准备领军从塩田城出发攻击上杉军后面的队伍。
在上杉军进军坂木城的时候，武田晴信也帅军从塩田城离开，绕路从上田原平左侧边沿，朝上杉军后方移动。
但是等武田晴信领兵进入坂木乡时，迎接武田军的正是上杉政虎率领的本队，而进攻坂木城的只是本庄实乃率领的后队，如今正在往回赶的路上。
上杉政虎虽然只有五千人，对阵武田晴信的六千人，但他丝毫不惧。在武田军来之前，他就已经布置好了鹤翼阵严阵以待。
他远远看着武田军的旗帜，有些兴奋道：“喔，那就是武田军吗，比起之前的不一样了，不过，我有毗沙门天神护佑，武田晴信必不是我军对手，出阵！”
前方先手备为柿崎景家，二阵三阵是山本寺定长，北条高广，大熊朝秀等人领兵进军，武田晴信沉着应战，立刻派遣诸角虎定，前去应战上杉先手备，其余人立刻列阵鱼鳞阵。
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