在陈胜吴广起义声势最盛的时候，周游也是伺机而动，和萧何、曹参等人商议起兵之事，同时让萧何将这消息悄悄的透露给了沛县县令之子。
这县令的公子喜欢吕素，奈何吕公却是宁愿将吕素嫁给周游做小，也不愿意许给他，让其暗恨周游。如今得知周游要造反，自是以为逮到了好机会了，直接带人来到五大夫府欲要捉拿周游。
结果自然是中了周游的请君入瓮之计，非但他被周游手下的曹参杀了，紧接着周游便是以县令无故欺压迫害为由，反过来带人杀入了县令府中，将县令杀死，迅速的掌控了沛县。
以周游在沛县的威望和影响力，也是很容易就得到了百姓们的拥护，并且凭借自己早就布置渗透的人马，里应外合的迅速拿下了沛县周围的一些郡县。
短短一两个月的时间，周游便是拿下了周围十数个郡县，引得大量青壮参军投效，很快汇聚了七八万之众。
而周游只是从中筛选出了三万精锐，作为攻城略地的野战之军，剩下的则是安排负责所占郡县的治安和城防，令得这些郡县几乎没受战争影响，反倒是因为一些新颁布的政令而更加繁荣，得到很多实惠的百姓对周游更拥护了般。
周游不惜代价给这三万精兵配备了最好的装备，磨合操练，以确保他们对上大秦的精锐之师也能一战。
不过，接下来随着陈胜吴广的起义军面对章邯连战连败，几乎没有抵抗之力，周游也是并不急着攻城略地，反倒是安心发展、积蓄力量坐看天下形势变化了般。
伴随着周游的强势崛起，虽然没有急着攻城略地，可凭借着迅速占领十余个郡县之威，以及仁义的名声，接下来便是很快吸引得不少游侠、名流以及零散的义军前来投靠。
其中最为有名的，就要属张良了，这位可是曾经谋划刺杀过秦始皇的猛人啊！有勇有谋，那可是闻名千古的谋臣，历史上刘邦的臂膀啊！能得张良，比得到周勃的投效还要让周游高兴。
二人见面之后，不过短短几天时间的相处，张良便是被周游的胸怀和远见所折服，选择了留在周游身边。
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