太阳缓缓落山了，硝烟弥漫的荥阳城头，秦军旗帜东倒西歪，一些秦军士兵已筋疲力尽，斜歪着身子躺在墙垛后面，而城池过道上，满地都是尸体。
城楼下，张楚军动了多次进攻，虽然已经跃上城头，但他们最终还是没有攻克荥阳，带着惨痛的失败，张楚军悄无声息的退去了。
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荥阳之战极为惨烈，死伤无数，但函谷关也同样面临着生死抉择，张楚军浩浩荡荡，从颍川郡斜插而来，此时，关前已萦绕着轰隆隆的战鼓声。
但函谷关守将杨熊并不是一个软弱的人，此时，他正在关内巡视各营，得关上急卒来报，才知有张楚军前来踹营，杨熊二话不说，集结兵马，已最快的度，向关外杀去。
“吱呀呀”几声响，函谷关关门被缓缓打开，三万秦军依次行出，在关前浩浩荡荡摆开阵势，最前面，是三千车兵，一千骑兵护卫在战车两侧，后面，是浩荡的弩兵和戈兵，再有两侧近万人的朴刀兵，他们扛着大盾，护卫秦军两翼。
可以说，秦军的战阵十分严密，此时，秦军阵内和函谷关上响起了轰鸣的鼓声，门旗开处，杨熊傲然驭马来到阵前，他横挺长矛，向远处眺望，一刹那，杨熊惊呆了。
浩浩荡荡的张楚军，近三十万大军，漫山遍野，看不到头，他们有的拿着兵器，有的拿着农具，有的用竹子削尖，作为兵器，而且，张楚军旗帜漫山遍野，不知道的，还以为山中起火了，此时，旗帜迎风飘扬，更显威风。
如此浩大的阵势，杨熊是第一次见到，此时，他不得不硬着头皮，来到两军阵前，向张楚军逆战，但对面，周文却没有派出任何将领，僵持大概有半分钟时间，周文冷笑着拔//出剑，向前一挥，张楚军呐喊着，向秦军冲去。
三十万张楚军，如洪水溃堤，漫山遍野而来，杨熊此时俨如丧家之犬，调转马头，头也不回的向函谷关奔去，强大的秦军军阵，战车未动，后面的弩阵已开始还击，如雨点般射向张楚军。
张楚军最大的弱点，就是没有足够的盾兵，他们都是赤手拿着兵器，借着一股勇气，直逼秦军军阵，此时，最先头的战车上，不断有士兵中箭，掉落。
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