最后只有曹操与鲍信率领本部军马出征，两军合计一万多人，打算先占领成皋。
董卓派大将张济，樊稠领军两万前来迎战，双方在荥阳的汴水遭遇。
西凉军人数较多，又都是骑兵，兵士也勇猛善战，曹操的部下虽有一众大将，但是兵力数量差距太大，兵士们的能力也差距很大，终是一场大败。
连曹操自己都被中了一箭，幸亏曹洪舍命相救。就在曹操、鲍信率军撤退，张济、樊稠领军紧紧追赶之时。
曹操离开之后，就被高顺派出来接应曹操和鲍信的并州军终于赶到。
前来接应的并州军是于禁的第五旅和朱灵的第三旅，两个步兵旅见到曹操身后苦苦追赶的西凉铁骑，毫不慌乱，从容不迫地两个步兵旅并列展开防御阵型。
于禁选择的是一片低缓的山坡，曹操擅长兵法，自是带领败军从两翼绕过，不曾冲撞本队。
张济和樊稠带领的西凉骑兵半数为羌人和匈奴人，所以冲锋的时候和其他的游牧民族的骑兵也没有什么区别，他们还没有和并州军交过手。
并州军的步兵自然是标准的防御阵型，只不过这一次因为许多新式装备的计入，让防御阵型的细节上与以往有所不同。
首先就是第一排的盾牌手，他们手中的橹盾已经改良为长方形的形状，表面略带弧度。
材质为优良的木材，盾牌外面包裹了一层被碾压的很薄的金属蒙皮，对远程箭矢的防御力大幅提高，也兼具一点防火效果。
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