沿途的董卓旧部皆愿听从李、李儒、郭汜的指挥，路经渑池、华阴等地，段煨，董越，樊稠等人纷纷率部加入，等到了长安城下，西凉军人数多达十余万人。
王允派胡轸，李蒙，王方出战，结果王方战死，胡轸直接投降，李蒙失踪。
十二月，围攻十日之久，终于攻陷长安，张济，张绣叔侄逃走，王允拒绝和张济一起逃走。
王允也拒绝了李肃代表吕布提出的帮助，他说自己身为宰相，不能保证国家平安无事，反而导致叛乱的频发，是他的失职，也不忍心抛弃皇帝，独自逃命。
最后他带着皇帝爬上城楼，献帝责问城下的李，郭汜，为何作乱？
李回答：“董太师对陛下忠心耿耿，却被奸人所害，我们只是想替太师讨回公道，不敢造反，只要捉拿到凶手，我们就归降！”
最后王允主动出城，让李他们抓住之后，斩杀当场。
不过王允在此之前，告诉了李肃一个秘密，也是王允生前做的一件大好事！
在董卓迁都长安之时，他就把洛阳的兰生，石室两个藏书馆的所藏图书和档案全部收集整理，装箱运到长安，然后藏了起来。
所有典籍文章，还有他后来陆续搜集到的所有书籍，他都给收藏了起来。
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