雷铜本还想劝阻，可刘循已经厉喝道“军令如山，休得多言，再有违抗，张任就是下场！”想起大牢中被折磨得遍体鳞伤的张任，益州军诸将无不打了个寒战，再不敢多言，默默下去准备去了。
正午时分，董卓军与益州军在距离剑阁关三十余里的地方摆开阵势，这里是董卓军以前驻扎的大营，被刘循‘冲破’后才‘被迫’撤军四十里扎营的——也只有在这里才能摆开这么当士兵。这是董卓军入川之后的首次大型野外会战，双方投入的总兵力达到恐怖的二十五万，从高处望去，旷野中密密麻麻全是黑压压的士兵，刀枪林立，反射出的光芒让阳光都黯然失色，人头涌动，一望无际。
时值深冬，天上阴云密布，又飘下鹅毛大雪，两军冒雪摆好阵势，那刘循提枪跃马，出阵叫道“无道董贼，可敢与本少主决一死战？”
康鹏大怒，使庞德出战，庞德拍马上前，刘循挺枪接住，战不数合，庞德诈败而走，刘循那里肯放，紧追不舍，这边吕布飞马赶到，接过刘循，庞德也回马与吕布双战刘循，好个刘循，发挥他最后的辉煌，将一杆钢枪舞得有如一团旋风，将吕布与庞德逼得节节败退。
康鹏见时机已到，立即命吴懿与赵岑领两千士兵出阵，去冲益州军中军，那边雷铜等人见董卓军冲自方中军，急命点号炮，一声炮响，益州军中军弓箭齐出，一通乱射，董卓军见益州军阵法森严，不敢再冲，扭头就走，那边刘循也杀退吕布与庞德，见有机可趁，急命大军掩杀，董卓军中军立时被冲散，康鹏大败逃走。
“快撤！快撤！”康鹏挥舞着鬼头刀大喊大叫，指挥董卓军撤入窄道，气得旁边的文鹭直撇嘴，嘲讽道“无胆老贼，敌人还没杀过来呢，就要夹着尾巴逃了？”康鹏扫了她一眼，不理她的冷嘲热讽，只顾指挥军队依次撤离。
“杀啊！这次一定要取下董贼的头颅！”这边刘循见胜利在望，兴奋得大喊大叫，只顾掩军追杀，旁边雷铜赶来，“少主，敌人未使全力便先行撤退，只恐有诈。”
刘循恶狠狠瞪雷铜一眼，喝斥道“无胆之徒，敌人阵形已乱，正应乘势追之，以成全功，你若不敢去，带你的部队殿后，只是功劳分不得你！”当下刘循不听雷铜良言，只姑指挥全军追杀，雷铜叹了口气，还是带本部两万人马徐徐而进，不敢全力追击。
刘循意气风发，几次都冲杀到康鹏中军附近，无奈吕布与庞德仿佛突然厉害了许多，每当他靠近中军，便全力挡住他，使刘循只能远远看着康鹏逃窜，无法一击攻破敌人中军。而董卓军诸队都是混而不乱，徐徐撤退，不给益州军各个击破的机会。
且战且退，不知不觉间，董卓军已经撤出狭道，接近自军大营，而益州军除了雷铜的两万部队外，其余十三万部队都进入到绵延达四十里的狭道内，早有探马飞报康鹏，康鹏闻言，立时鬼头刀指天，发出信号，山顶红旗挥动，刹那间，董卓军号炮齐鸣，埋伏在山道两侧的甘宁、魏延和张绣一起冲下，那边赵云与马超也自两侧分别杀出，董卓军主力也折头杀回。
不到一柱香时间，刚才还在追杀董卓军的益州军便被董卓军包围，退路被赵云与马超牢牢堵住；松散狭长的队伍被甘宁张绣等队伍断为数截，互相不能救应，狭窄的山道上又不能发挥兵力优势；那边董卓军主力又折头杀回，这次董卓军再也不需要有任何实力上的保留了，一个个董卓军的骄兵悍将有如猛虎下山，将装备与训练都远不如自己的益州军杀得血流成河。
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