曹操还是听从了郭嘉的谏言，留下曹仁驻守长安，他领军返回中原。
西凉。
陇西郡。
连日以来，袁熙、颜良、马超的军队，以极快的速度前行，到了马超的大本营。
陇西是西凉较大的一个郡，他扼守住西凉前往长安的通道。
马超刚回来，便得到消息，韩遂已于三日前，路过陇西，前往金城郡。他报仇心切，恨不能立刻杀到金城，斩杀韩遂。
但是庞德却道：“少将军，我军连日奔袭，实在疲乏，让将士们休息两日吧，反正韩遂逃亡金城郡，他也不会有太大的作为。他的军队相加，不过七八万，我军一战可胜！”
“好吧。”
马超说道：“你传令下去，全军在陇西休整。三日之后，再前往金城。”
“诺。”
庞德领命离开。
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