金军桓州孛堇抹颜胡迭三千人从河阴渡过黄河，攻占荥阳后一无所获，便甩开郑州到达汴梁西郊，飞马城谋克斡准散答的两千人从定陶渡过黄河，由通津关与斜宝汇合，斜宝合兵三万，对汴梁展开猛烈攻势。
大极烈完颜宗翰率二十万大军经东平府、滕州南下，兵锋直指淮防要地楚州，两万人正面强攻，以火炮轰击楚州北城，一万人东攻涟水，一万人西攻盱眙，东西迂回，对楚州形成夹击。
楚州镇抚使赵立毫无畏惧率军固守。
吕元直派统制官颜孝恭率两千人，从扬州出援盱眙，却不料金军孛堇温迪罕围攻盱眙是假，在盱眙城外与颜孝恭野战大胜，缴获了宋军大批的辎重，又撵着溃退的颜孝恭直向扬州杀来。
攻涟水的一万金军猛攻宋军水寨，寨上箭如雨发，许多中箭金军浮尸而下，金军以五千人越过涟水前往盐城，经高邮军南下。
淮河先遣军杨忻忠在沂州不敌来势正盛的金军重兵，引军撤走，此时又亲率两千敢死队突然出现在完颜宗翰的身后。
杨忻忠从金军驻屯间隙中插入，直扑完颜宗翰的中军，此人勇不可挡，看架势要直接斩帅才肯罢休，大勃极烈从容应对，调兵遣将要合围杨忻忠，却放松了对攻城前线的后翼戒备。
杨忻忠的部将陈思恭、赵密领三千主力从金军攻城的人马背后杀入，金军措手不及四散奔突，十几门火炮都被掀翻到河里。
宗翰分兵来救，击退陈思恭赵密，把火炮从河中拽出来，发现炮口都被断枪楔死了，药捻子眼儿里头钉的木楔子被水一泡，膨胀的更紧了，十几箱火药也都被水泡了。
陈思恭赵密得势后退走，杨忻忠也借机溃围而出，与陈思恭等人在北方远处会合，五千人又跑了。
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