“尔等愿追随将军，活捉金石显达！”将士们兴奋了。
“兄弟们，先不要急。新买的火器我们得操练一两日才可以上阵的。”龚昌遇说。
“得令，将军。”苗斐林几个出了营帐……
另一边。
苍狼国魏王石显达率领的先锋部队自从枫门岭被伏击以后，从西面控制资水上游，组织水军顺流而下威胁宝城府的计划流产。
一方面石显达看到地方团练武装的战斗力不可小觑，对荆南军恨得牙痒痒的；另一方面，他不甘心就此罢休。退回粤西郡之后，很快石显达就集合了粤西郡的苍狼军二十余万，在二月初到达了新宁县，补充了战备物资后，休整了一个月之后，于三月中旬到了宝城府外围。
石显达与宰辅张毅谋进驻城南，赖裕新驻城西神渡滩，傅忠信驻城东泥湾。各部都据险要的地形，构建营垒，挖掘壕沟，布置木栅、陷阱，自北塔到神滩渡、枫林铺都是苍狼军的营地，连营一百余里，将宝城府围得似铁桶一般。
宝城府的城墙周围长约4000米，高8至10米，宽12至19米，城东、西、南、北及西北面，分别设置有朝安、定远、大安、庆丰、临津五道城门，在西、南二门又各筑有瓮城，派兵驻守。城墙上筑有炮台12座、炮楼7座，易守难攻。荆南军依仗着坚固的城墙，顽强地抵抗着十倍于己的苍狼军。
可苍狼军没有带多少粮草，石显达只好下令每日分散兵力，到附近各处的村寨掳掠，抢劫了粮种、牛、猪，并强迫村民加入苍狼军，对稍加反抗或者不服从的，一并杀掉。
距离宝城府不到一百里的三溪、息亭、滩头、粟坪、刘家排、巨口铺、牛山铺等村寨受损最为严重，被杀死的人不计其数，因此人心惶惶的村民大多举家纷纷出逃，以躲避苍狼军的追杀。苍狼军的这一举措，让他们逐渐失去了民心的拥护。
石显达了解到，荆南军只有新招募不久的新兵四万人，选其中长力者三万新兵，驻守在城内，其余由赵焕联、周宽世、田兴恕等部荆南军精锐八千人驻扎城外。
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