叛变前的几个月，吴曦不免犹豫不决，睡眠质量很不好，精神恍惚，昏昏沉沉，晚上常常惊醒数次，一跃而起，寝中叱咤四顾；有时彻夜失眠，悔恨之意很深，觉得对不起列祖列宗，一旦动了反叛的念想，称王的贪婪之魔就左右了他。
总有一个声音在吴曦耳畔响起“既然你踏出了第一步，就永远别想回头。快投到金国的怀抱里去吧，那里有享不尽的荣华富贵在等着你呢”因此吴曦在变节的歧途上就越走越远，不能自拔，已经停不下脚步来了。
金国也在加紧心理攻势，派吴端带着诏书、金印到口，封吴曦为蜀王，吴曦秘密接受。“巴蜀之地要变天了，马上就要改姓吴了，三宫六院里美女大把大把的，一个妖娆妩媚、丰乳肥臀”吴曦顿心里美滋滋的，顿感自己的好日子就要来了，可以在四川呼风唤雨了。
十二月二十一日，兴州中军正将李好义在七方关打败金军。翌日，吴曦隐瞒了战况，不向朝廷奏捷，回到兴州，着手为投靠金国、出卖国家利益开始活动了。
十二月二十三日，吴曦召幕僚表明心意“东南方已失守，皇帝已经逃到了四明，现在应见机行事，我当自立为王，以求自保”众人大惊失色，简直不敢相信眼前的吴曦如此深藏不露，胆敢背叛家门、背叛朝廷。
王翼、杨之反驳说“倘若大人称蜀王，那吴家八十年忠孝名节何在吴家威名一下都扫地殆尽了。”
称王的野心没有得到全票通过，吴曦这时候还是有点顾忌，一旦部下哗变，金国过河拆桥，自己将死无葬身之地，迟迟下不了决心，开始动摇了。
堂弟吴见状，在旁怂恿“大哥，是谓骑虎，顾可中道下耶”为吴曦打气，鼓动其叛变。
王翼、杨之仍然谏阻道“民心未乱，军心犹稳，大人做出辱没家风之举，弄不好惹火烧身，遗臭万年，望大人三思”
吴曦沉默了一会，拍案而起说“三思个鸟弓开没有回头路，顾不得那么多了，吾已决意称王”说完立即帅兵到武器库，召集兵将说明缘故，禄禧、褚青、王喜、王大中等心腹纷纷向他祝贺，表示听命于他，更加助长了吴曦叛国的野心，遂面向北方接受王印。
随后，吴曦派徐景望为四川都转运使、褚青为左右军统制，赶奔益昌，夺取总领所的仓库。程松听说吴曦叛宋，慌忙丢弃兴元逃走了。开禧三年正月，吴曦派将官利吉接金兵进凤州，把阶、成、和、凤四州割给金国，以铁山为国界。
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