在取得八鲁湾的胜利后，“政治弱智”札兰丁因为战利品分配不公，导致将领离心，数万大军一夜星散，失去了乘胜扩大战果的机会。加之部分贵族因为害怕受到报复，也纷纷离札兰丁而去。
惊恐不安的札兰丁只好带领数万军队，再次转向老巢哥疾宁，在那里补充粮草。
停留了好些日子，札兰丁心里不踏实，总觉得蒙古大军随时会杀将过来，又带着部队往南撤。
11月到了，日夜不停地追击着札兰丁的蒙古骑兵到达了印度河边，赶上了正在渡河逃往印度的札兰丁军队。他的士兵在逃亡途中，大多跑散了，已经不到两万人马了。
早在与蒙古人进行决战之前，札兰丁苏丹为了避免妻子受辱，将自己的嫔妃、儿女赶入了印度河中淹死，又将无数财宝投入河中，决意背水一战。
出于对强劲对手的尊重，成吉思汗突发奇想地要求参战的蒙古军队不要射杀札兰丁，一定要活捉他。为此，很多部将都不理解成吉思汗的做法。
大部分花拉子模军队被击溃后，四处逃散，只有札兰丁率领的近卫军7000人一直在坚守着阵地，从清晨战斗到中午，与大批蒙古军队作战。
当然这是成吉思汗采用“不战而屈人之兵”战术，否则这些花剌子模人是不够塞牙缝的。
那些随从一个个倒下，札兰丁丝毫没有退却的意思，而是不断地向蒙古军队发起攻击。札兰丁被哲别和速不台率领的蒙古军包围，拼死奋战，身数重伤，仍然砍杀数人，有当年赵云长坂坡之勇。
因为成吉思汗不允许部下向札兰丁放箭，蒙古军队只好逐渐地缩小包围圈，砍杀札兰丁为数不多的随从，毫不手软。
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