到了赵婴齐这一代，由于在继承人处理不当，发生了内讧。公元前113年，赵兴继位，是为南越哀王，尊其母樛氏为王太后。
赵兴继位时年纪尚幼，无法控制曾是三朝丞相的吕嘉。其母樛太后与吕嘉的权力斗争中，处于不利地位。
同年，汉武帝派安国少季出使南越国，前往告谕赵兴和樛太后，让他们比照内地诸侯进京朝拜汉武帝。赵兴和来自中原的樛太后都愿意归属汉朝，但掌握南越国实权的丞相吕嘉却极力反对，并由此产生叛乱之心。
元鼎五年（公元前112年），汉武帝派韩千秋和樛太后的弟弟樛乐，率兵两千前往南越国，准备刺杀吕嘉。
当韩千秋和樛乐进入南越国之后，吕嘉先发制人，领兵攻入王宫，杀害赵兴、樛太后和汉朝的使者，同时拥立赵建德为南越王，并派人告知苍梧王赵光以及南越国属下各郡县官员。
韩千秋的军队进入南越境内，攻下几个边境城镇。随后，南越国人佯装不抵抗，并供给汉军饮食，让韩千秋的军队顺利前进，在走到离番禺四十里的地方，南越国突发奇兵进攻韩千秋的军队，把他们全部消灭。
接着吕嘉派人把汉朝使者的符节用木匣装好，并附上一封假装向汉朝谢罪的信，置于汉越边境上，同时派兵在南越国边境的各个要塞严加防守。
汉武帝得知后，非常震怒，他一方面抚恤死难者的亲属，封韩千秋的儿子韩延年为成安侯，封樛乐的儿子樛广德为龙亢侯，一方面下达出兵南越国的诏书。
元鼎五年秋（公元前110年），汉武帝调遣粤人以及江淮以南楼船将士10万人，兵分五路，合击南越。伏波将军路博德从长沙国桂阳出发，沿湟水南下。楼船将军杨朴，从豫章郡下横浦，从江西进入南雄。这两路均取北江而下，直捣番禺，是五军中的主力。
原是粤人、后投降了汉朝的两名归义侯郑严、田甲分别为戈船将军和下濑将军，从零陵出发，一路沿漓水入今广西郁林，一路到苍梧。这两路军队利用灵渠与湘江水路，直逼番禺。驰义侯何遗带领巴蜀罪人以及夜郎国的军队，沿牂牁江，取道西江，会于番禺。
灭南越后，将南越管辖的地区，改为南海、苍梧、郁林、合浦、交趾、九真、日南、珠崖、儋耳九郡，岭南地区重新成为汉朝郡县。
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