董卓亲与徐荣、华雄、樊稠等一众将领，率军随后就到。长安城，留下牛辅镇守。
潼关，许诸与孟轲、程锦等人，在刘易率军走后，押着几千俘虏军修葺加固潼关城墙，紧锣密鼓的准备着守关的事宜。
到了下午时分。吕布亲率大军杀到了潼关城下。
看着城下密密麻麻的董卓军，许诸等人都感到有点头皮发麻，没有想到董卓军居然会如此大动干戈，出动了这么多的兵马杀到潼关来。
在孟轲的建议之下，把关内俘虏到的董卓兵关押起来，严加看守，免得他们趁机作乱。
然后，分出了两三千军士，在面向长安的一面城墙上死守。
这一段城墙，其实就只有一里多长。容纳两三千军马，已经差不多是极限了。
除了要留下两三千人马镇守另一面的城墙，提防函谷关逃回来的董卓军之外，还要留下两千来人马看押俘虏，所以，能参与和杀到潼关来交战的军士并不多。就只有五千来军马。许诸把两三千人镇守在城墙，另外两千来人则作为预备军，随时支授守城墙的预备军。
吕布随董卓逃到长安之后，其实并没有闲着，他四出征战，把长安四周的城镇都纳为董卓的势力地盘。
其中，包括迫降原来的长安守军。如李俊、皇甫嵩等原来旧朝的军将。吕布把他们的军队，收编进了他的本部大军当中。现在，这些大汉的旧将，只是在董卓所把持的这个朝廷中当挂了一个将军的名号，手下没有一点实权，也没有了兵马。
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