陈宫给曹操写了一封信，劝曹操莫要因为父仇而迁怒于徐州百姓。但却招至曹操的冷嘲热讽。这更加让陈宫决定要拖曹操后腿的决心。
陈宫与陈留太守张邈有旧，以前两人的并系还相当不错，并且，陈宫亦早看出，陈留太守张邈对于曹操的压制早有怨言。
要知道，从当初曹操发出檄文讨伐董卓之时起。作为给盟军供给驻地的张邈，他当时亦算是一路诸侯。那时候，他明面上的官职，要比曹操高，曹操也算是他的部下，用现在的话来说，他起码也能如孔融、陶谦等人一样。独据一地，为一方诸侯。可是，曹操却当仁不让的把他当成了下属来看待，喧宾夺主，把他死死的捂在陈留一郡，让其失去了发展的机会。
张邈当初以独立的一路兵马参与诸侯联盟，其实就抱着一种不甘人下的心态。在曹操夺得了兖州，收得几十万青州军之后。张邈就感受到危机，那时候，他也看到了，如果在陈留的话，他肯定不会有什么发展了，他打算，向豫州发展。在豫州寻得一个落脚发展的地盘。可是，曹操却不同意，硬是要求他留在陈留，并派出了军马。借协助提防新汉朝新汉军进犯为名，隐有监视着他的迹象。
张邈的兵马不多，自然不敢与曹操撕破脸皮，不敢当真的说要带着兵马离开陈留。在曹操成立了朝廷的时候，张邈又要求，他打算向豫州发展，要求曹操可看在昔日的情份上，封给他一个官职，比如，封他为豫州太守。
可是，曹操根本就不管他的要求，让他继续留在陈留。也不知道为何，曹操对于张邈，也有点厚此薄彼的样子，成立朝廷之后，许多官将都得到了晋升赏赐，可是张邈却完全得不到一点好处。
就因为如此，张邈对曹操的不满日渐加深。
陈宫了解到张邈的情况，觉得有机会策反张邈，于是就趁曹操出兵徐州之机，往陈留拜见了张邈。
陈宫是一个心智机谋都非常厉害的谋臣。他先是与张邈聚旧情，待张邈喝得差不多的地候，才套问出张邈对眼下处境不满的心思。让张邈从心里到嘴上，都表现出了对曹操的不满之情。
然后，陈宫再与张邈说出，他与曹操的一些往事，直言曹操非明主，乃是一个豺狼之辈，与他共事，莫等如与虎谋皮。劝张邈早作准备。
两人有着共同的话题，有着共同的心意，如此就一拍即合，当陈宫说到，现在就是张邈脱离曹操的一个最好机会之时。张邈就完全动了心，当真的想背叛曹操。
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