之后，曹操大军以破竹之势连下东郡、巨野、济阴等城，复得兖州。
随后，曹操命大将徐晃与曹洪为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军。操自领中军，于禁、吕虔为后军。兵进濮阳。
因为失去了濮阳城东面的大城东郡，使得吕布的处境大为不妙。陈宫早便言明吕布不可能据濮阳与曹操、袁绍分廷抗礼的，在之前曹操因蝗灾而退兵之后，陈宫就建议吕布放弃坚守濮阳，应该把兵力布置在兖州与青州交界的地方，据济南及泰山。图谋青州之地，把兖州送还给曹操，以免再与曹操起兵锋。陈宫知道兖州之于曹操的重要性，曹操必然不会让他们占据的。如果再与曹操相战。他们怕不是曹操之敌，与其让曹操击败而逃，还不如主动避其锋，保存实力，夺得青州图谋发展。
不过。吕布的确不是刚刚得到陈宫投效时的吕布了，他以为曹操一次不能攻下濮阳。那么他可以击退曹操的第二次、第三次的进攻。所以。听不进陈宫的劝说，不肯主动退避。
现下，曹操大军再次兵临濮阳城下。陈宫再次劝谏吕布，希望可以把军马撤到济南去。但吕布哪里肯听？他亲率军马出城迎战。
吕布勇猛，他率军出城，直接向曹操大军发起冲锋。以为凭自己之勇，必可杀败曹操，只要冲进曹操军中，斩杀曹操。那么就大局已定。
可惜，曹操军中杀出徐晃与他相战，跟着，曹洪、夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进几将齐出，六员大将围住吕布展开车轮战。吕布再强，也强不过六将的围攻。他抵抗不住，急拨马回城。
而这一次，吕布又失算了，之前与曹操交战，他听从陈宫之计，胁迫濮阳城中的大豪田氏田良引诱曹操进城，差点斩杀了曹操。田良知道犯下大罪，他深知曹操的厉害，看出吕布必不是曹操之敌，万一吕布兵败，被曹操收复濮阳的话，那么到时就是他田氏灭族之日。所以，田良便努力讨好吕布，终谋得镇守濮阳一城门之职。
吕布就是这样的一个人，其性子有如小孩子一般，如果对他奉承巴结，处处说他的好，他就以之为友，引为知己。之前的老乡李肃便是如此，奉承他的时候，他引为知己，可一旦疏远他时，他就引为仇敌。他见田良给他送礼巴结，就以田良为心腹，镇守城门这样的重要职位，都能交予田良来担任。
所以，现在吕布被曹操的大将围攻，败逃回城，回到城门之时，田良却没有打开城门放吕布进城。公然的称说已经降曹。
吕布大急，气得大骂，但却也无可奈何，后面的曹操大军已经掩杀过来，如果吕布再陷入曹操的大将围攻，那么他就死无葬身之地了。不得已，吕布只好率着败军杀出了一条血路，杀出了曹操大军的重围。
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