第24步兵连岸后，又再次遭到了一个法军排的阻击，双方在岸边进行对射。这个时候国防军的编排优势得到完美的体现，每个步兵连里至少有一个机枪排，这个机枪排利用火力优势将法军压制在河堤的建筑物内，然后被逼近的德军用手榴弹直接报销在几栋建筑物内。
盟军的又一次估计错误直接断送了战略优势，他们把希望寄托于梅斯方向的第2集团军群。在此之前，法军最高指挥部曾经断言：德军要渡过马斯河至少要用4天的时间来组织和筹划，要实施还得再耗费两天时间。也就是说，法军最高指挥部认为德军在5月1日之前是无法渡过马斯河的，盟军有足够的时间在马斯河南岸建立足够坚固的防线。第2集团军群也有足够的时间突破色当前方的德军，从德军的后翼展开进攻。必须指出的是，在整个法兰西前期战争中，法国最高统帅部的行动迟缓和举棋不定客观为德军的高速推进提供了帮助。从波兰战役爆发之初，到阿登战役打响之后，法国最高统帅部一直在做错误的决策，法军一线部队全部部署在北翼，随着德军装甲师的展开，在比利时的英军和法军面临被切断的危险，盟军的战略就这样被瓦解了。在巴黎遭受德军远程**轰击时，一种‘失败主义’已经在法国人心中萌生，不断出现的错误在把法兰西推向无底深渊。
盟军第2集团军群进攻失利，被德军第15集团军击溃驱赶到摩泽尔河一线时，甘末林已经预示到法国即将战败了。法国的军团不是在马奇诺防线无法动弹，便是在法国南部向北部增援的路，这些从法国南部调来的法军可以说路途坎坷，他们行军途中，平均每1小时就要遭受德意志空军的一次‘犁地式’轰炸，这不但使重型装备损失惨重，还大大的影响了行军速度，更多的士兵‘出师未捷身先死’在路途中根本还没有见到德军的影子，魂断故乡。
盟军的空军部队在此时根本无法阻止德意志空军，在战争还没有开始之前，盟军对空军工业根本就不重视，以法国为例：法国航空企业的国营化使得波泰公司在1936年的12月23日被并入了国营北方航空制造公司，在这之后，只是简单的要求国营航空制造公司加大对轰炸机的研究，在其它方面，比如攻击机系列一直停歇不前，193年法国空军只向航空制造公司下了100架‘布雷盖’br-691多用途战斗机，依此类推，可以想象德、法之间的空军力量差距有多么大！
在英吉利海峡的那边，英国政局也在经历动荡，奉行‘绥靖政策’的张伯伦政府遭受温斯顿－丘吉尔的抨击、面临垮台，英皇已经有意让丘吉尔取代张伯伦成为英国首相。现在英国也在犹豫，她需要做出选择，是放弃法国，还是冒着损失大部分英国远征军的危险去作挽救形势的最后尝试，一切都留待新任首相来作出抉择。
盟军在第2集团军群溃败的情况下终于做出取舍。为了打通马奇诺防线的补给和抢回马斯河的主动权，英、法航空部队紧急派出为数不多的空军，意图使用空中力量挽回败局。从英伦群岛赶来的10个战斗机中队与驻法英空军和法国空军一起被命令升空，前去马斯河方向抢夺制空权。自此，法国战役的第一场大空战在马斯河空演。
此时的英、法联军的主要空中力量分别是英军的‘布雷汉姆’轰炸机和法军最新式的‘布雷盖’轰炸机，这两款轰炸机在联军内部有一个极其带有意义的别号，那便是‘多用途战斗机’，也就是说，它本身除了有轰炸的功能之外，还能进行近距离空中格斗。以‘布雷盖’轰炸机为例：这种胖胖的轰炸机可以在机身弹舱内可携带400公斤2磅炸弹，通常的组合方式是八枚50公斤110磅炸弹。为了提高乘员的下方视界，炸弹舱的舱门镶嵌了大块的有机玻璃。除了炸弹外，该机还在机头安置了三门固定的射击火器，包括机头左侧两挺各备弹100发的193米机枪和其右侧备弹60发的依斯帕诺.西扎404型20毫米机炮。与此同时，在机身后部还另有一挺7.5毫米活动机枪用于后方自卫，同样备弹100发。该机的操纵由一个双人机组负责，包括驾驶员和机电员自卫射手。
为了夺回马斯河的制空权，英、法联军总共出动数量超过20架的各型战机。得到情报的德意志空军立刻作出反应，超过350架艾米尔从埃森、科隆方向起飞，到达法境内的德意志空军机场进行燃油和弹药补给，又立刻升空前往马斯河空附近等待英、法航空部队的到来。
5月14日下午，也就是古德里安的第19装甲军完全渡过马斯河的半天后，马斯河空爆发了开战以来最激烈的空战，英军‘布雷汉姆’轰炸机和法军最新式的‘布雷盖’轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，被德意志超过20架的艾米尔拦截，双方为数约650架的各型战机在马斯河空展开惨烈的空战。
从中午到天黑，登陆场枪炮声连绵不绝，双方战斗机下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英、法飞机胡乱投下的炸弹在河面炸起一道道冲天的水柱。留守的德军以各式高射炮还击，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。密集的地空火力网令英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。
大混战一直持续到夜幕降临，遭受德意志空军艾米尔拦截的英、法空军损失惨重，又在德意志国防陆军的优势防空火力下损失殆尽，一架都没能飞回英、法的驻地机场。英、法的这次空中突袭没有达成，德军渡河浮桥大都完好无损，在马斯河大空战中，英、法赔了为数不多的空中力量，这也为以后的作战埋下了失败的种子。失去制空权的盟军陆军部队，处境堪忧。
徐阳收到隆美尔发来的电报，隆美尔的第3装甲师、第12摩托化师以及赫尔曼－霍斯率领的第15装甲军已经顺利渡过马斯河并占领了迪南，目前正在比利时境内与英国远征军作战，预计在5月15日在拉昂与古德里安的部队会合。
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