皇甫嵩趁机上书，将平定冀州黄巾军的功劳推给了卢植，又按照功劳簿为众将请功。灵帝大喜，命卢植官复原职，仍然担任尚书。又论功行赏，擢拔曹操为济南国相，执掌济南国事务。孙坚虽然有功，却依旧是别部司马。
公元185年，经历了天下大乱，汉灵帝依旧骄奢婬逸，为修建两座宫苑，增加田税，逼反了河北百姓。张牛角、褚飞燕等揭竿起义，号称黑山军。由于黑山军活动在司隶、冀州和并州三州交界处的黑山等诸山中，一时难以剿灭。
不久胡人北宫伯玉和先零羌起兵造反，一起拥戴边章、韩遂为帅，攻杀护羌校尉泠徵、金城太守陈懿，接着大军剑指东方，进攻三辅，侵犯长安，掠夺皇家园陵，一时聚众十万人，声势浩大，虎视洛阳。
汉灵帝大怒，命朱隽领兵全力剿灭黑山军，朝中良将任他挑选。又命皇甫嵩率剩下兵力西征，当时良将剩余不多，灵帝只好火速提拔刚被赦免的董卓为中郎将，命他随皇甫嵩西征。
皇甫嵩调破虏将军邹靖前往军前效力，邹靖想起之前平定幽州黄巾军多亏了刘备，于是专门派人请刘备出山相助。刘备听说外敌入侵，顿时义愤填膺。又居无定所，于是带领关羽和张飞欣然前往。邹靖依旧任命刘备为骑督，命他带领骑兵。
这日皇甫嵩与众将商议破敌良策，众人都认为羌胡强悍，加上敌众我寡，应该请朝廷加派援兵。皇甫嵩摇头叹息：“黑山军号称百万，正是心腹之患。韩遂等人拥兵十万，不过是肘腋之患。陛下正派兵剿灭黑山军，哪里有闲兵派给我？我的意思是请陛下征兵，征调三千乌桓骑士，应该能抵御羌胡的骑兵。”
邹靖劝谏道：“车骑将军对乌桓不太了解，属下以为乌桓偏弱，不足以抵挡羌胡。应该招募数千鲜卑人，他们身强力壮，精于骑射，必定能够击溃羌胡骑兵。”
可惜朝廷四府争论不休，拖延数月，直到六月底，两条建议终究未能施行。
刘备分析羌胡作战特点和战力，劝邹靖把骑兵与枪兵、步卒结合一起，以骑兵诱敌深入，再用枪兵破敌，最后用步卒伏击。邹靖将刘备的建议上报皇甫嵩，皇甫嵩还没来得及实施，敌军已经攻来。皇甫嵩仓促迎战，初战不利，被羌胡联军一阵冲杀，大败而回，退到长安附近。
皇甫嵩战败的消息刚传到洛阳，中常侍张让趁机进谗言，弹劾皇甫嵩耗费人力财力，却寸功未建。赵忠也乘势附和，指责皇甫嵩刚愎自用，没有采纳邹靖提出的兵种结合建议，导致首战大败。
汉灵帝听信谗言，下令召回皇甫嵩，削官降爵。又任命司空张温为车骑将军，代替皇甫嵩主持大局。同时命执金吾袁滂辅助张温，迁董卓为破虏将军，周慎为荡寇将军。
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