刘备入主小沛，相当于给陶谦看守北大门。他任命关羽、张飞为别部司马，以太史慈为裨将，命三人训练军卒，招募士兵。又亲自征辟颍川人陈群为别驾，举袁绍长子袁谭为茂才，举贤不避仇，重用贤良。同时一边派人打探北面吕布和曹操的战事，一边派人打探青州的战事。
兖州方向，曹操大军回援，很快兵临濮阳。两军对垒，吕布拥兵三万，曹操拥兵五万，双方在濮阳城下鏖战。吕布派张辽引军在左，高顺引兵在右，陈宫、宋宪率军守城，自己亲自率军冲杀。曹操也派曹仁率军在左，夏侯渊率军在右，自己亲自指挥于禁、乐进、李乾冲杀。
张辽与曹仁鏖战，四十回合击溃曹仁，乘机冲杀。高顺与夏侯渊战在一处，难分难解，战了半天依旧分不出胜负。吕布亲自领兵突击，一回合败于禁，五回合败乐进和李乾二人，直奔曹操中军杀去。曹操大惊失色，急忙骑马飞奔而去，曹军大败，退兵三十里。
曹操苦恼万分，询问戏志才如何应对。戏志才摸着唇胡笑道：“吕布骁勇，果然是飞将，厉害呀！既然白天赢不了，不如采取夜战。我料吕布得胜后必定志得意满，傲气冲天，咱们如果趁夜进攻，吕布必定没有防备。”曹操大喜，正准备进攻，突然濮阳城中大户田氏派人来信，希望作为内应，开城引曹军进攻吕布。曹操大笑道：“真是天助我也！”戏志才总觉得蹊跷，却又没有瞧出蛛丝马迹。
当夜田氏果然打开东门，曹操喜不自胜，亲自放火烧了东城门，激励将士与吕布决一死战。命曹仁从南路，夏侯渊从北路，一起扑向濮阳西寨，准备夺了吕布的粮草器械。没想到刚行到半路，四周金鼓齐鸣，喊杀声阵阵。曹操吓得面色苍白，知道中了陈宫诈降计，急忙骑马直奔东城门。半路被高顺截住去路，曹操急忙回头望南门奔，又被张辽截住去路，不得不再次往东门奔，又被吕布拦住去路，曹操顿时吓尿。
吕布没有看清曹操长相，手持方天画戟敲着曹操头盔问：“小子，曹操在哪？”曹操急忙指着南面道：“那个骑黄马的就是！”吕布策马急追，曹操疾奔往东门，只见东门火势冲天，浓烟滚滚。这时吕布飞马杀来，大声疾呼：“曹贼休走！”曹操知道他赤兔马快，不敢耽误，急忙飞奔冲入火中，竟被马儿颠落地上，烧伤了左手掌。吕布正要追杀曹操，突然城外典韦率军拦下吕布大军。吕布与典韦鏖战一百多回合，典韦见不是吕布敌手，拨马回奔。身后众将左右挡住吕布大军，成功救回曹操。
曹操退回营寨，唉声叹气，十分苦恼，没想到中了陈宫的诈降计。心下愤恨不平，戏志才趁机道：“主公不必忧心，这一仗是我大意了，我原本就觉得蹊跷，没想到果真是诈降。这一次我会替主公挽回颜面，杀他们个措手不及。吕布有一支大军是魏续率领的，正驻扎在濮阳西面四五十里的地方。如果主公派兵夜袭，必定能够击破！”曹操于是派夏侯渊亲自领兵前往，鏖战一夜，果然击破了营寨。曹操听闻奏报，高兴得合不拢嘴。
曹军正要退回，没想到吕布率援军扑来，夏侯渊急忙回攻，双方再度鏖战。夏侯渊没敢与吕布交手，只指挥众人殊死拼杀。苦战一天，曹军死伤惨重，不得不败退。曹操听到败报，又蔫得像霜打得茄子。
戏志才趁机献计：“主公，吕布骁勇，咱们必须以刚克刚，杀杀他的锐气。我有一计，可以逼退吕布！”曹操大喜，急忙命人招募敢死士。这时典韦率先应征，得到曹操赏识。典韦原先是张邈的部下，张邈叛变后，他转而投靠了曹操。临行前，曹操任命他为门下督，握着他大手道：“成败就看你了，一定要活着回来见我，我还要重用你，封你当校尉！”
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