曹操听说刘琮投降，气得跳脚。请求出兵攻打葭萌关，刘循不准。曹操又请求攻打荆州，刘循依旧不准，两人矛盾逐渐重重。曹操察觉蹊跷，亲自质问刘循。刘循得意道：“汉帝派使者来，说愿意封为我益州牧，让我都督益州、凉州和雍州军事。咱们现在已经没必要再与朝廷对抗，否则没有好果子吃。”曹操大怒道：“这是刘备的障眼法，他必是希望麻痹明公，再趁势进攻蜀地！”刘循半句听不进去，两人不欢而散。
法正也来劝刘循道：“主公啊，要么归顺朝廷，不失世代富贵；要么重用曹操抗衡朝廷，拼一番天地。如今主公迟疑不决，两边押注，只怕大祸不远了。”主薄黄权大怒道：“法校尉，你是我益州臣子，还是曹操臣子？如今益州兵力有限，只能防守，决不能进攻，否则迟早灭亡！何况曹操是虎狼之人，主公根本驾驭不了他，如果他得势，势必吞并我益州土地！”刘循欣然点头，赞同黄权意见。法正拂袖而去，闭门不出。
不久刘备使者又来到益州，希望刘循召曹操前来成都相见，并许诺送还刘璋。刘循心动，派人去召曹操。曹操听闻刘备使者前来益州，料定事有蹊跷，立刻率军前往涪城。刘循命人据守城池，只召曹操和亲信前往。曹操疑心大起，立刻挥兵攻打涪城。刘循听闻曹操攻下涪城，顿时大怒，派张任领兵抵抗曹军。
当时曹操只有两万大军，刘循拥兵十万，曹操料定一旦刘循大军聚集，自己绝不是刘循敌手，于是趁刘循兵马未齐，立刻星夜进攻成都。绵竹守将李严投降曹操，曹操迅速扑向雒县。
待张任率军抵达雒县时，曹操已经兵临城下。张任一边据城死守，一边派人责备曹操。曹操冷笑一声，斩杀使者，怒道：“刘循想取我首级，这种雕虫小技，岂能瞒我？立刻攻打雒城，必须十日内拿下！”
见益州大乱，刘备大笑道：“元龙一招离间计，没想到刘循和曹操真打起来了，真是太好了！这个时候潘将军的兵马应该已经抵达涪城，马超的援军应该也抵达梓潼附近了。好啊，就让曹操替咱们攻下益州，螳螂捕蝉黄雀在后！”
曹操连攻一个月，始终没能攻下雒城。随着粮草逐渐短缺，不得不撤退。正要退守涪城，突然马超和潘凤率军冲杀，大败曹军。曹操大惊失色，一边往雒城撤退，一边命典韦、许褚、夏侯渊、夏侯惇、曹仁五人抵挡。潘凤挥舞擎天巨斧一马当先，一人力战典韦和许褚二人。潘凤力大无穷，一斧砍下，震天动地。典韦勉强能接住，许褚却不敢硬接。两人联手与潘凤大战数百回合，难分难解。潘凤被二人拦住，始终前进不了半步，但二人也讨不到丝毫便宜。
马超也纵马上前，早与夏侯渊、夏侯惇和曹仁战作一团。他以一敌三，三十回合挑落曹仁，八十回合战败夏侯渊。夏侯惇见马超骑兵围来，急忙掉马回奔。马超率军急追，斩杀夏侯渊，诛杀曹仁，追杀曹操。
典韦急忙骑马奔去，准备护卫曹操。许褚正要败退，被潘凤一斧头将马劈倒，跌落地上。潘凤飞身砍下，势如惊雷。许褚忙架起虎威枪，只觉重有千钧，被震退三步。潘凤一阵急攻，许褚节节败退，勉强支撑百余回合，被潘凤砍杀。
曹操一路狂奔，来到雒城外。正要派人与刘循讲和，不料张任立刻下令射箭，顿时射死数千残兵。曹操右腿中箭，急忙退往小路。马超急追入小径，被典韦拦住去路。马超知道典韦勇武，立刻搭弓射箭，一箭射伤典韦。纵马扑去，战得典韦节节后退。马超挥军围攻，斩杀典韦。曹操奔入小路，慌不择路。
马超没有继续追击，挥军攻打雒县。潘凤也率着汉中兵迅速支援，两军合击，始终攻不下雒城。潘凤不得不退军绵竹，马超退军涪城。张松得知二人攻下了绵竹，一边派兵驻守沿路关隘，一边向洛阳报捷。刘备大喜，亲率五万大军进攻益州。
刘循大怒，亲率三万大军驻守雒城。刘备围攻半年，这才攻下雒城。派马超率领骑兵进攻成都，一日兵临成都下。刘循据守成都，誓死不降。刘备围困三个月，终于攻破成都，刘循早一步自焚而死。
拿下成都后，天下总算归一，刘备任命张松为益州刺史，任命法正为汉中太守，用蜀人治蜀。回军洛阳，召集文臣武将，询问治国良策。众人议论纷纷，都说天下大乱祸起于宦官，应该重用贤才，用贤才治国。刘备默然不语，总觉得似乎有些不对，却又说不上来。
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